УТВЕРЖДЕН

внеочередным общим собранием

акционеров ОАО « Ливнынасос»

10 августа 2005 года

Протокол № 18 от 10 августа 2005 г.

 

Председатель собрания

 

____________________ В.Х.Болгов

 

У С Т А В

Открытого акционерного общества

« Ливенский завод погружных насосов»

ОГРН 1025702456779

 

(новая редакция 2005 г.)

 

Орловская область

город Ливны

2005 год

 

 

С О Д Е Р Ж А Н И Е

 

1. Общие положения

2. Фирменное наименование и место нахождения общества

3. Цель и предмет деятельности

4. Правовое положение общества

5. Ответственность общества

6. Структура органов управления и контроля

7. Филиалы и представительства

8. Уставный капитал

8.1. Размещенные и объявленные акции

8.2. Увеличение уставного капитала

8.3. Уменьшение уставного капитала

8.4. Чистые активы

8.5. Использование прибыли общества. Фонды общества

9. Акции общества

9.1. Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

9.2. Обыкновенные акции

9.3. Привилегированные акции

9.4. Голосующие акции

9.5. Консолидация и дробление акций

10. Размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

10.1. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг

10.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг

11. Приобретение и выкуп обществом размещенных акций

11.1. Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения

11.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных

с уменьшением уставного капитала

11.3. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций

11.4. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров

11.5. Определение рыночной стоимости имущества

12. Дивиденды

13. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги общества

14. Общее собрание акционеров

14.1. Компетенция общего собрания акционеров

14.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания

14.3. Формы проведения общего собрания

14.4. Годовое общее собрание

14.5. Внеочередное общее собрание

14.6. Предложения в повестку дня общего собрания

и о выдвижении кандидатов в органы общества

14.7. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров

14.8. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании

14.9. Рабочие органы собрания

14.10. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания

14.11. Голосование на общем собрании

14.12. Протокол общего собрания

15. Совет директоров общества

15.1. Компетенция совета директоров

15.2. Избрание совета директоров

15.3. Председатель и секретарь совета директоров общества

15.4. Заседание совета директоров общества

16. Исполнительный орган общества

17. Ответственность членов совета директоров

и генерального директора

18. Ревизионная комиссия общества

19. Реестр акционеров

20. Купы сделки

21. Заинтересованность в совершении обществом сделки

22. Аффилированные лица общества

23. Учет и отчетность

24. Аудитор общества

25. Информация об обществе

26. Документы общества

27. Реорганизация общества

28. Порядок ликвидации общества, ликвидационная комиссия

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

 

1.1. Акционерное общество « Ливенский завод погружных насосов» , в дальнейшем именуемое « Общество» , является открытым акционерным обществом. Общество является юридическим лицом, действует на основании устава и законодательства РФ.

1.2. Акционерами общества могут являться признающие положения устава:

граждане и юридические лица Российской Федерации

Российская Федерация, субъекты Российской Федерации, муниципальные образования (в случаях, установленных законодательством)

иностранные юридические лица, включая, в частности, любые компании, фирмы, предприятия, организации, ассоциации, созданные и правомочные осуществлять инвестиции в соответствии с законодательством страны своего местонахождения

иностранные граждане, лица без гражданства

международные организации.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО

НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование общества - Открытое акционерное общество « Ливенский завод погружных насосов» . Сокращенное фирменное наименование общества – ОАО « Ливнынасос» .

2.2. Полное фирменное наименование общества на английском языке: Joint Stock Company « Livnynasos» .

2.3. Место нахождения общества и почтовый адрес общества: Российская Федерация, Орловская область, г. Ливны, улица Орловская, 250. По данному адресу располагается исполнительный орган Общества – Генеральный директор. Почтовый адрес Общества: 303850, РФ, Орловская область, г. Ливны, ул. Орловская, 250.

2.4. В случае изменения места нахождения общество обязано в трехдневный срок уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

 

 

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

3.1. Целью общества является получение прибыли.

3.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

разработка и производство продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления, включая производство и разработку насосного оборудования, литья, запасных частей и иных изделий производственно-технического и специального назначения, в том числе для государственных нужд

выполнение работ по государственному оборонному заказу

выполнение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну

техническое обслуживание насосного оборудования и гарантийный надзор в процессе его хранения и эксплуатации

проведение работ по испытаниям продукции для целей обязательной и добровольной сертификации в закрепленной области деятельности в соответствии с действующим законодательством (уровень рентабельности работ по обязательной сертификации не должен превышать 35 %)

торговую, торгово-посредническую, закупочную, сбытовую

проектную, научно-исследовательскую, проведение технических, технико-экономических, иных экспертиз и консультаций

строительные, монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы

информационное обслуживание

организацию и проведение выставок, выставок-продаж, ярмарок, аукционов, торгов как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах

транспортирование грузов на всех видах транспорта (морском, речном, автомобильном, воздушном), в том числе по международным перевозкам как на собственных, так и привлеченных транспортных средствах

фрахтовые операции с речным, морским, автомобильным, авиационным и другими видами транспорта

оказание услуг складского хозяйства

организацию и ведение гостиничного хозяйства

оказание сервисных услуг, в том числе по визовому оформлению российским и зарубежным фирмам и гражданам

организацию и эксплуатацию объектов спортивного, оздоровительного и профилактического назначения

оказание медицинских услуг в порядке, установленном действующим законодательством

редакционно-издательскую и полиграфическую, организацию выпуска газет и других средств массовой информации, рекламно-информационных материалов и иной печатной продукции

подготовку и переподготовку кадров, организацию и проведение конференций, семинаров, симпозиумов, деловых встреч как в РФ, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах

рекламную, как в РФ, так и за ее пределами, на всех видах рекламоносителей

организацию работы столовых

экспортно-импортные операции и иную внешнеэкономическую деятельность в соответствии с действующим законодательством

проведение зрелищных, эстрадных, культурно-массовых мероприятий, организация гастролей в РФ и за ее пределами, в том числе и в иностранных государствах, творческих коллективов и отдельных исполнителей

приобретение и передачу в собственность жилых и нежилых зданий, помещений, сооружений и земельных участков, ипотеку

организацию работы платных автостоянок, гаражей, станций технического обслуживания и бензогазозаправочных станций

производство и переработку сельскохозяйственной продукции.

Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, кроме предусмотренных лицензией и им сопутствующих.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

4.4. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке.

4.5. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, установленным обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством.

4.6. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах, хозяйственные общества, товарищества и производственные кооперативы с правами юридического лица.

4.7. бетво может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории РФ, и в порядке, предусмотренном законодательными актами РФ.

4.8. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными, общественными, кооперативными и иными организациями.

4.9. Общество вправе привлекать для работы российских специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды оплаты их труда. Отношения общества с наемными работниками регулируются Трудовым кодексом Российской Федерации, другими законами и иными нормативными правовыми актами о труде.

4.10. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству.

4.11. Общество ведет воинский учет по установленным формам, выполняет мероприятия по гражданской обороне и мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

 

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.2. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Несостоятельность общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, когда такие акционеры или другие лица использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность общества.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

6. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

 

6.1. Органами управления общества являются:

общее собрание акционеров

совет директоров

единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация).

6.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества является ревизионная комиссия.

6.3. Совет директоров, исполнительный орган и ревизионная комиссия образуются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положениями об общем собрании акционеров, совете директоров, исполнительном органе и ревизионной комиссии общества.

6.4. В случае принятия решения о ликвидации общества органом его управления становится ликвидационная комиссия. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим уставом и положением о ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается арбитражным судом.

6.5. Органы управления общества действуют на основании настоящего устава и принимаемых в соответствии с ним положений. В случае противоречия положений устава иным документам общества нормы устава имеют приоритет.

7. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

7.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами с соблюдением требований действующего законодательства Российской Федерации, а также законодательства государств СНГ и соответствующих законодательств иностранных государств по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

7.2. Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функций представительства.

7.3. Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, которое представляет интересы общества и осуществляет их защиту.

7.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе общества. Решение о создании филиалов и представительств и их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимаются советом директоров общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

7.5. Сведения о филиалах и представительствах подлежат внесению в настоящий устав. Изменения в настоящий устав, связанные с созданием или ликвидацией филиалов или представительств, утверждаются советом директоров. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменениями сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

 

8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Размещенные и объявленные акции.

8.1.1. Уставный капитал общества составляет 12 615 (Двенадцать тысяч шестьсот пятнадцать) рублей. Он состоит из номинальной стоимости обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 25  230 (Двадцать пять тысяч двести тридцать) штук номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 50 (Пятьдесят) копеек каждая.

8.1.2. Общество вправе в соответствии с действующим законодательством, иными правовыми актами и настоящим уставом разместить дополнительно к размещенным акциям общества 20 000 (Двадцать тысяч) штук привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 0 (Ноль) рублей 10 (Десять) копеек каждая. Объявленные акции предоставляют их владельцам полный объем прав в соответствии с разделом 9 устава.

8.2. Увеличение уставного капитала.

8.2.1. Уставный капитал общества увеличивается путем увеличения номинальной стоимости или размещения дополнительных акций.

Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении полностью оплаченных размещенных дополнительных акций.

8.2.2. Дополнительные акции размещаются обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом.

8.2.3. Решения об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в устав общества принимаются общим собранием акционеров общества.

8.2.4. Решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций и о внесении изменений в устав общества по итогам размещения дополнительных акций принимаются общим собранием акционеров общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

8.2.5. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акцй этой ктегри (тпа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

8.2.6. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

8.2.7. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования.

8.3. Уменьшение уставного капитала.

8.3.1. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости как всех размещенных акций общества, так и акций определенной категории (типа).

При принятии решения об уменьшении номинальной стоимости привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен в процентах к их номинальной стоимости, в голосовании принимают участие владельцы этих привилегированных акций.

8.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения количества акций посредством приобретения и погашения части размещенных акций общества как всех, так и определенных категорий (типов).

8.3.3. Уменьшение уставного капитала происходит также при погашении размещенных акций и в следующих случаях:

если акции, поступившие в распоряжение общества вследствие неисполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение общества

если выкупленные обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа

выкупа акций обществом при принятии решения о его реорганизации

если акции, приобретенные обществом по решению совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

8.3.4. Общество не вправе уменьшать уставный капитал:

если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала общества, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случае, предусмотренном пунктом 8.4.2 настоящего устава, - на дату государственной регистрации общества

если номинальная стоимость размещенных привилегированных акций в результате погашения обыкновенных акций общества превысит 25 процентов его уставного капитала.

8.3.5. Решение об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается общим собранием акционеров общества.

8.3.6. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

8.4. Чистые активы.

8.4.1. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

8.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество объявляет об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций.

8.4.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, установленного на дату государственной регистрации общества, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

8.4.4. Если не было принято решение в случае, предусмотренном пунктом 8.4.2 настоящего устава, об уменьшении уставного капитала общества, а в случае, предусмотренном пунктом 8.4.3 настоящего устава, о ликвидации общества, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

8.5. Использование прибыли общества. Фонды общества.

8.5.1. Прибыль (доход), остающаяся у общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется обществом самостоятельно.

Для обеспечения обязательств общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов и прочих поступлений образуются соответствующие целевые фонды.

8.5.2. В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала общества.

Резервный фонд общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения размера, установленного настоящим пунктом. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижений размера, установленного настоящим пунктом.

8.5.2. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

8.5.3. В Обществе может быть создан специальный фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям. Специальный фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям формируется путем отчислений от ежегодной чистой прибыли Общества. Размер чистой прибыли общества, отчисляемой в специальный фонд для выплаты дивидендов по привилегированным акциям, утверждается годовым общим собранием акционеров общества по предложению совета дреторо общества. Средства специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям используются исключительно для выплаты дивидендов по всем привилегированным акциям общества всех типов в соответствии с очередностью, установленной уставом общества. Решение об использовании средств специального фонда для выплаты дивидендов по привилегированным акциям принимается общим собранием акционеров общества по предложению совета директоров обществ

9. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

9.1. Виды акций, выпускаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров.

9.1.1. Общество размещает обыкновенные акции, а также вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

9.1.2. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов уставного капитала общества.

9.1.3. Все акции общества являются именными, бездокументарными.

9.1.4. Акция не представляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества.

9.1.5. Акционеры не отвечают по обязательствам общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

9.1.7. Акционеры обязаны:

оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом « Об акционерных обществах» , уставом общества и договором об их приобретении

выполнять требования устава общества и решения его органов

сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности общества

осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.1.8. Акционер общества освобожден от обязанностей, предусмотренных пунктом 2 статьи 80 Федерального закона « Об акционерных обществах» .

9.1.9. Общие права акционера-владельца акций всех категорий (типов):

свободно переуступать принадлежащие ему акции

получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих ему акций

получать часть стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа), в порядке, установленном настоящим уставом

иметь свободный доступ к документам общества, в объеме и в порядке, предусмотренном уставом, и получать их копии за плату

передавать все или часть прав предоставляемых акций соответствующей категории (типа) своему представителю (представителям) на основании доверенности

обращаться с исками в суд

осуществлять иные права, предусмотренные настоящим уставом, законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

9.2. Обыкновенные акции.

9.2.1. Все обыкновенные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.2.2. Обыкновенные акции общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции общего собрания.

9.2.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций имеют право на получение дивидендов только после владельцев привилегированных акций, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.

9.2.4. Акционеры - владельцы обыкновенных акций участвуют в распределении имущества общества в случае его ликвидации в порядке третьей очереди, после выплат по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 11.4 устава (первая очередь), после выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям (вторая очередь).

9.3. Привилегированные акции.

9.3.1. Положения настоящего устава о привилегированных акциях применяются в случае принятия общим собранием акционеров общества решения о размещении дополнительных привилегированных акций и внесения соответствующих изменений в настоящий устав.

9.3.2. Привилегированные акции общества одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав.

9.3.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

9.3.4. Акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцами обыкновенных акций в получении:

ежеквартальных дивидендов в общем размере до 100% нераспределенной прибыли общества в порядке, предусмотренном настоящим уставом, но не менее 100 рублей на одну привилегированную акцию. Размер дивиденда, приходящийся на каждую привилегированную акцию, рассчитывается исходя из общего объема дивидендов, решение о выплате которых принято по этому типу акций, деленному на общее количество привилегированных акций

начисленных, но не выплаченных дивидендов, при ликвидации общества и доли стоимости имущества (ликвидационной стоимости), остающегося после его ликвидации, в размере одной второй от номинальной стоимости привилегированной акции.

9.4. Голосующие акции.

9.4.1. Голосующей является акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является:

обыкновенная акция

привилегированная акция определенного типа, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием, на котором независимо от причин было принято решение о невыплате дивидендов или о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров-владельцев привилегированных акций участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере

привилегированная акция при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества

привилегированная акция определенного типа при решении на общем собрании акционеров общества вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

9.4.2. Акционеры - владельцы акций, голосующих по всем вопросам компетенции общего собрания, имеют следующие права:

принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях по всем вопросам его компетенции

выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и в контрольные органы общества в порядке и на условиях, установленных настоящим уставом

вносить вопросы в повестку дня годового обраня в пряде и на условиях, предусмотренных настоящим уставом

избирать в случаях, предусмотренных уставом, рабочие органы собрания

требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим уставом

требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, установленных Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Акционеры - владельцы привилегированных акций, которые предоставляют их владельцам право голоса лишь по определенным уставом вопросам повестки дня общего собрания, имеют право:

принимать участие в очном или заочном голосовании на общих собраниях только при решении этих отдельных вопросов требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием положительных решений по отдельным вопросам, указанным в пункте 9.4.1 настоящего устава при условии, что они не принимали участие в голосовании или голосовали против их принятия.

9.5. Консолидация и дробление акций.

9.5.1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируется в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

9.5.2. Если при осуществлении консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).

9.5.3. Дробная акция предоставляет акционеру – ее владельцу права, предоставляемые акцией общества в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

9.5.4. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций той же категории. При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций.

 

10. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА

 

10.1. Порядок и способы размещения акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

10.1.1. Общество осуществляет размещение акций при:

учреждении

выпуске дополнительных акций

конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

10.1.2. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством как открытой , так и закрытой подписки.

Способы размещения обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении.

10.1.3. В случаях, установленных правовыми актами Российской Федерации, размещение обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством открытой подписки.

10.1.4. Размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.1.5. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.1.6. Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

10.1.7. Дополнительные акции размещаются обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного в соответствии с пунктом 8.1.2 настоящего устава.

10.1.8. Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в уставе общества для объявленных акций.

10.1.9. Общее собрание акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций, определяет:

количество размещаемых дополнительных акций каждой категории (типа) в пределах количества объявленных акций такой категории (типа)

сроки и условия размещения

иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.

10.2. Порядок оплаты размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг.

10.2.1. Оплата акций общества может осуществляться:

деньгами

ценными бумагами

другим имуществом

имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

10.2.2. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг общества может осуществляться только деньгами.

10.2.3. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, оплачиваются в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, и считаются размещенными только при условии их полной оплаты.

10.2.4. При оплате дополнительных акций общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится общим собранием акционеров с привлечением независимого оценщика. Величина денежной оценки имущества, вносимого в оплату акций, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

10.2.5. В случае неполной оплаты акций общества при его учреждении в течение года с момента регистрации общества, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций) переходит к обществу, о чем в реестре акционеров делается соответствующая запись.

Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их приобретения обществом, в противном случае общее собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.2.6. Оплата акций общества при его учреждении осуществляется по цене не ниже их номинальной стоимости, а дополнительных акций - по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости.

10.2.7. Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной в случаях:

размещения дополнительных акций акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости

размещения дополнительных акций при участии посредника по цене, которая не может быть ниже их рыночной стоимости более чем на размер вознаграждения посредника, установленного в процентном отношении к цене размещения таких акций (но не более 10 процентов от этой цены).

 

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ

РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

 

11.1. Приобретение обществом размещенных акций в целях их погашения.

11.1.1. бщетво по ешени общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения).

Акции, приобретенные обществом на основании решения об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.

11.1.2. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами.

11.1.3. Решением о приобретении акций в целях их погашения определяются:

категории (типы) приобретаемых акций

количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа)

цена приобретения

форма и срок оплаты

срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

11.1.4. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, исчисляется с официально установленной советом директоров даты начала приобретения акций .

11.1.5. Не позднее, чем за 30 дней до даты начала приобретения акций исполнительный орган общества уведомляет всех акционеров - владельцев акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление содержит следующие сведения:

фирменное наименование и место нахождения общества

категории (типы) приобретаемых акций

количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа)

цена приобретения

форма и срок оплаты

официально установленную дату начала приобретения акций

официально установленную дату окончания приобретения акций

адреса, по которым могут быть возвращены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций.

Уведомление доводится до сведения акционеров путем опубликования в газете « Голос кольчугинца» .

11.1.6. Каждый акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их.

11.1.7. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их продаже обществу, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом в соответствии с решением общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.1.8. Акционер - владелец акций тех категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить обществу заполненную письменную заявку на продажу ему своих акций.

Заявка должна содержать фамилию, имя и отчество (наименование акционера), указание места жительства (нахождения) акционера и количества акций, которые он намерен продать обществу. Заявка должна быть подписана акционером или его представителем. Если доверенность подписана представителем, к ней прилагается доверенность, удостоверенная в предусмотренном законодательством порядке. Заявка, исходящая от юридического лица, должна быть заверена печатью этого юридического лица.

Заявка направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в уведомлении.

Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее непосредственного вручения.

11.1.9. Заполненная акционером письменная заявка на продажу обществу принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества о приобретении таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет приобретено обществом.

11.1.10. Исполнительный орган общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема заявок от акционеров на продажу акций принимает решение о количестве акций, приобретаемых у каждого акционера, извещает об этом реестродержателя и перечисляет акционеру причитающуюся ему сумму.

11.2. Приобретение обществом размещенных акций в случаях, не связанных с уменьшением уставного капитала.

11.2.1. Общество по решению совета директоров вправе приобретать размещенные им акции.

Приобретенные обществом по решению совета директоров акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании акционеров, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции реализуются не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.

11.2.2. Если инициатива по приобретению акций исходит от общества на основании решения совета директоров о приобретении размещенных акций, то порядок приобретения акций в этом случае осуществляется по процедуре, установленной статьей 11.1 настоящего устава.

Если совет директоров не принимал специального решения о приобретении размещенных акций в порядке, установленном статьей 11.1 настоящего устава, при этом от акционеров поступают предложения по продаже принадлежащих им акций обществу, то совет директоров вправе принять решение о приобретении этих акций по рыночной цене.

11.3. Ограничения на приобретение обществом размещенных акций.

11.3.1. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в любых целях:

до полной оплаты всего уставного капитала

если на момент их приобретения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций

если на момент их приобретения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций

до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены в соответствии со статьей 11.4 устава.

11.3.2. Общество не вправе принимать решение о приобретении части размещенных акций в целях уменьшения уставного капитала, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, определяемого действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений в уставе общества.

Приобретаемое для целей погашения количество обыкновенных акций не должно нарушать установленное Федеральным законом « Об акционерных обществах» соотношения привилегированных и обыкновенных акций.

11.3.3. Совет директоров не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

11.4. Выкуп обществом размещенных акций по требованию акционеров.

11.4.1. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием следующих решений, если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании:

о реорганизации общества

об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки

о внесении изменений и дополнений в устав общества или об утверждении устава общества в новой редакции, ограничивающих их права.

11.4.2. Не принявшими участие в голосовании при любой форме проведения собрания считаются акционеры, не принявшие непосредственного участия в голосовании на общем собрании акционеров, а если голосование осуществлялось бюллетенями, - не представившие обществу в установленные уставом сроки бюллетени для голосования.

В целях реализации права акционеров требовать выкупа обществом приндлежащх им аций поданными против считаются бюллетени, в которых однозначно зачеркнуты варианты ответа « за» , « воздержался» и оставлен только ответ « против» . Недействительные бюллетени в данном случае не считаются поданными « против» , а равно не считаются не принимавшими участие в голосовании.

11.4.3. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

11.4.4. Выкуп акций обществом осуществляется по рыночной стоимости этих акций, определяемой без учета ее изменения в результате действия общества, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций, в соответствии со статьей 11.5 настоящего устава.

11.4.5. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом акций, текст сообщения о проведении такого общего собрания содержит следующую информацию:

о наличии у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций

о порядке и сроках осуществления выкупа

о цене выкупаемых акций.

К сообщению о проведении общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа обществом принадлежащих ему акций. Форма требования утверждается советом директоров.

11.4.6. Акционер имеет право направить заполненную им форму письменного требования о выкупе обществом принадлежащих ему акций в срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Требование направляется письмом или вручается лично по адресам, указанным в сообщении о созыве общего собрания.

Дата предъявления требования определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения.

11.4.7. Заполненная акционером форма письменного требования о выкупе принадлежащих ему акций является акцептом оферты общества о выкупе определенного количества таких акций и передаточным распоряжением реестродержателю о внесении изменений в лицевой счет акционера в отношении того количества акций, которое будет выкуплено обществом.

11.4.8. Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не превышает 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

11.4.9. Исполнительный орган общества в срок не более 30 дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций принимает решение о количестве акций, выкупаемых у каждого акционера, извещает об этом реестродержателя и перечисляет акционеру причитающуюся сумму.

11.4.10. Акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, предусмотренных пунктом 11.4.1 настоящего устава, поступают в распоряжение общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при определении кворума и подсчете голосов на общем собрании, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров принимает решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения выкупленных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.

11.5. Определение рыночной стоимости имущества.

11.5.1. Рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» рыночная стоимость определяется судом или иным органом.

11.5.2. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом совета директоров общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членов совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки.

11.5.3. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.

Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии с пунктами 11.4.5-11.4.9 настоящего устава, при оплате дополнительных акций неденежными средствами, а также в других случаях, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах» .

11.5.4. В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями или иными ценными бумагами, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, для определения рыночной стоимости указанного имущества принимается во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.

11.5.5. В случае, если имущество, стоимость которого требуется определить, является акциями общества, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых не опубликовываются регулярно в печати, рыночная стоимость определяется по методике, утвержденной советом директоров.

 

 

12. ДИВИДЕНДЫ.

 

12.1. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества) распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа, отнесенных на уставный капитал.

Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества.

12.2. Общество вправе по результатам по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим уставом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

12.3. Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются, как правило, деньгами. Дивиденд может выплачиваться также в форме акций (капитализации прибыли), иных видов ценных бумаг, имущества, передачи имущественных или иных прав, имеющих денежную оценку.

12.4. Решение о выплате дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по рекомендации совета директоров общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о невыплате или выплате дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе.

12.5. Дивиденд не начисляется и не выплачивается по акциям, не выпущенным в обращение, приобретенным на баланс общества по решению совета директоров, выкупленным на баланс общества и поступившим в распоряжение общества ввиду неисполнения покупателем обязательств по их приобретению.

12.6. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям.

12.7. По невыпаченным и не полученным дивидендам проценты не начисляются. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов независимо от срока образования задолженности.

12.8. Срок выплаты дивидендов определяется решением общего собрания акционеров. При этом срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

12.9. Для каждой выплаты дивидендов совет директоров общества составляет список лиц, имеющих право на получение дивиденда.

Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

12.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

до полной оплаты всего уставного капитала общества

до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 11.4 настоящего устава

если на день принятия такого решения оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов

если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.11. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом общества.

12.12. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.

12.13. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов

если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящей статье обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

13. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

 

13.1. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

13.2. Размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению совета директоров общества.

13.3. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций определяется форма, сроки и иные условия погашения облигаций.

13.4. Выпуск облигаций обществом допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

13.5. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций.

13.6. Общество может размещать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций осуществляется в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе предусмотреть возможность досрочного погашения облигаций по желанию их владельцев. При этом в решении о выпуске облигаций должны быть определены стоимость погашения и срок, ранее которого они не могут быть предъявлены к досрочному погашению.

13.7. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения.

13.8. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

13.9. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.

Утерянная именная облигация возобновляется обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.

 

 

14. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

 

14.1. Компетенция общего собрания акционеров.

14.1.1. Высшим органом общества является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относится решение следующих вопросов.

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции

2) реорганизация общества

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

4) определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

8) избрание генерального директора (единоличного исполнительного органа общества), принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору коммерческой организации (управляющей организации)

9) досрочное прекращение полномочий генерального директора (управляющей организации)

10) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий

11) утверждение аудитора общества

12) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года

13) утврждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года

14) определение порядка ведения общего собрания акционеров

15) дробление и консолидация акций

16) принятие решений об одобрении сделок, указанных в разделе 21 настоящего устава, в случаях предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с настоящим уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок в соответствии с законодательством Российской Федерации

18) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных статьей 11.1 настоящего устава

19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества

21) принятие решений о выплате членам совета директоров и (или) ревизионной комиссии общества вознаграждений и (или) компенсаций расходов, связанных с выполнением ими функций членов совета директоров и (или) ревизионной комиссии, и установление размера таких вознаграждений и (или) компенсаций

22) принятие решений об отнесении на счет общества затрат, связанных с проведением внеочередных общих собраний, внеплановых аудиторских проверок и проверок ревизионной комиссии, инициируемых акционерами, обладающими предусмотренным настоящим уставом количеством голосующих акций общества

23) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах» .

14.1.2. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным законодательством и уставом общества к его компетенции.

14.1.3. Общее собрание не представительствует по делам общества, а ограничивает свою деятельность принятием решений по делам общества.

14.1.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

14.1.5. При проведении общего собрания в форме собрания (совместного присутствия) принявшими участие в собрании считаются акционеры (их представители), прошедшие регистрацию для личного участия в собрании, а если голосование осуществляется бюллетенями, акционеры, представившие обществу бюллетени для голосования в установленные уставом сроки.

14.1.6. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов принимающих участие в собрании акционеров - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данному вопросу, если действующим законодательством Российской Федерации не установлено иное.

14.1.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 18 пункта 14.1.1 настоящего устава, принимается общим собранием большинством в три четверти голосов принимающих участие в общем, собрании акционеров - владельцев акций, предоставляющих право голоса по данным вопросам.

14.1.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 15-20 пункта 14.1.1 настоящего устава, принимаются общим собранием только по предложению совета директоров общества.

14.1.9. Порядок ведения общего собрания, регламент и иные процедурные вопросы устанавливаются Положением об общем собрании. Внесение изменений в порядок ведения, регламент и иные процедурные вопросы осуществляются путем внесения изменений и дополнений в Положение об общем собрании.

14.1.10. Решения общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания считаются принятыми (вступают в силу для акционеров) либо считаются не принятыми в момент оглашения счетной комиссией или регистратором, выполняющим функции счетной комиссии, результатов голосования по соответствующему вопросу повестки дня собрания, кроме случая, когда предварительно оглашенные счетной комиссией (регистратором) результаты голосования впоследствии не соответствуют окончательным результатам голосования, отраженным счетной комиссией (регистратором) в протоколе об итогах голосования. В указанном случае решение считается принятым или отклоненным в момент подписания счетной комиссией (регистратором) протокола об итогах голосования, а общество обязано известить акционеров о таком решении в установленном порядке.

14.1.11. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием с нарушением требований Федерального закона « Об акционерных обществах» , иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовании против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление должно быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

14.2. Финансовое обеспечение подготовки и проведения общего собрания.

14.2.1. Расходы, связанные с подготовкой и проведением общего годового собрания, осуществляются за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включается в бюджет общества.

14.2.2. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого членами совета директоров, ревизионной комиссии и аудитором общества, осуществляется за счет средств общества в соответствии с утвержденной исполнительным органом сметой и включаются в бюджет общества.

14.2.3. Исполнительный орган представляет отчет о расходовании средств по созыву, подготовке и проведению собрания не позднее двух месяцев после проведения собрания. Данный отчет открыт для акционеров.

14.2.4. Расходы по подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров, инициируемого акционерами, оплачивают акционеры – инициаторы его созыва до начала мероприятий по его созыву в соответствии со сметой, предоставленной исполнительным органом.

По решению общего собрания данные расходы относятся на счет общества, с соответствующей компенсацией акционерам – инициаторам созыва внеочередного собрания.

14.3. Формы проведения общего собрания акционеров.

14.3.1. Общее собрание акционеров проводится в форме собрания (совместного присутствия). Указанная форма собрания предоставляет акционерам и их полномочным представителям право выразить мнение по пунктам повестки дня либо путем личного совместного присутствия на общем собрании, или путем направления в адрес общества заполненных бюллетеней для голосования, если голосование осуществляется бюллетенями.

По решению совета директоров внеочередное общее собрание акционеров может проводиться в форме заочного голосования. На собрании, проводимом в форме заочного голосования, не могут приниматься решения об избрании совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, вопросов, предусмотренных подпунктом 13 пункта 14.1.1 настоящего устава.

14.3.2. На общем собрании, проводимом в форме собрания (совместного присутствия), имеют право присутствовать лица, внесенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, их полномочные представители, аудитор общества, члены совета директоров, члены ревизионной комиссии, а также кандидаты, выдвинутые на избрание органов управления и контрольных органов общества.

14.3.3. При подготовке к проведению общего собрания акционеров овет директоров опрееляет:

форму проведения общего собрания акционеров (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование)

дату, место, время проведения общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, если голосование осуществляется бюллетенями, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

повестку дня общего собрания акционеров

порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления

форму и текст бюллетеня для голосования, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, совет директоров определяет:

цену выкупаемых акций

порядок и сроки осуществления выкупа.

14.3.4. При определении кворума и подведении итогов голосования на общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания (совместного присутствия), голосование на котором осуществляется бюллетенями для голосования, учитываются голоса, представленные бюллетенями акционеров, непосредственно принявших участие в собрании, а также бюллетенями, полученными обществом не позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.

14.3.5. При определении кворума и подведении итогов голосования на общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, учитываются голоса, предоставленные бюллетенями для голосования, полученными обществом до наступления даты окончания приема бюллетеней, указанной в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

14.3.6. Решение общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным по каждому вопросу в отдельности, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества, дающих право голоса по данному вопросу.

14.4. Годовое общее собрание.

14.4.1. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание акционеров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года, конкретная дата проведения годового общего собрания акционеров определяется решением совета директоров.

Все собрания, помимо годового, являются внеочередными.

Годовое собрание проводится только в форме собрания (совместного присутствия).

14.4.2. Годовое собрание акционеров созывается советом директоров. Данное решение принимается большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании.

При принятии решения о созыве годового общего собрания совет директоров утверждает положения, предусмотренные пунктом 14.3.3 настоящего устава.

14.4.3. На годовом общем собрании акционеров ежегодно решаются следующие вопросы:

1 избрание совета директоров

2 избрание ревизионной комиссии общества

3 утверждение аудитора общества

4 утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов за отличный от финансового года период, и убытков общества по результатам финансового года.

14.5. Внеочередное общее собрание.

14.5.1. Внеочередное общее собрание проводится по решению совета директоров на основании:

его собственной инициативы

требования ревизионной комиссии общества

требования аудитора

требования акционеров (акционера), являющихся владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

14.5.2. Решение совета директоров, инициирующее созыв внеочередного собрания акционеров, принимается простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании или участвующих в заочном голосовании

14.5.3. Требование о созыве внеочередного общего собрания принимается простым большинством голосов присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии и направляется в совет директоров общества. Данное требование подписывается членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие.

Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и направляется в наблюдательный совет (совет директоров) общества.

Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, - инициаторы созыва внеочередного собрания направляют в совет директоров письменное требование, подписанное каждым из указанных акционеров.

Если требование подписано представителем, к нему прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица.

14.5.4. Требование о созыве внеочередного собрания акционеров должно содержать формулировки пунктов повестки дня. В требовании о проведении общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов повестки дня, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются положения статьи 14.6 настоящего устава.

Если требование о созыве внеочередного собрания акционеров исходит от акционеров оно должно также содержать имена (фамилии, имена и отчества) или наименования этих акционеров, сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.

14.5.5. Требование инициаторов созыва внеочередного общего собрания вносится в письменной форме, путем отправления в адрес общества заказного письма с уведомлением об его вручении или сдается в канцелярию общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания определяется по дате уведомления об его вручении или дате сдачи в канцелярию общества.

14.5.6. В течение 5 дней с даты предъявления требования совет директоров принимает решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве.

14.5.7. Решение совета директоров об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров принимается в следующих случаях:

не соблюден установленный настоящим уставом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров

акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 14.5.1 настоящего устава количества голосующих акций общества

ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона « Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.5.8. Внеочередное общее собрание акционеров по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества или акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций, должно быть проведено не позднее 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередног общего собрния акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, то такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

14.5.9. При принятии решения о созыве внеочередного общего собрания совет директоров в зависимости от формы его проведения утверждает положения, предусмотренные пунктом 14.3.3 настоящего устава.

14.5.10. Решение совета директоров либо мотивированный отказ в созыве внеочередного общего собрания или отказ во включении в повестку дня собрания отдельных вопросов направляется инициаторам созыва внеочередного собрания не позднее 3 дней с момента принятия соответствующего решения.

14.5.11. Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров или о включении предложенного вопроса в повестку дня может быть обжаловано в суд.

14.5.12. Исполнительный орган общества начинает все мероприятия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров только после его финансового обеспечения в порядке, предусмотренном уставом общества.

14.5.13. В случае, если в течение установленного настоящим уставом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

14.6. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в органы общества.

14.6.1. Повестка дня общего собрания акционеров утверждается советом директоров общества.

14.6.2. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества на момент подачи заявления, вправе внести предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность генерального директора общества. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.

14.6.3. Предложения по повестке дня и о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме путем отправления заказного письма в адрес общества или сдачи в канцелярию общества.

14.6.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания, в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций, номера лицевого счета акционера в реестре и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение подписывается акционером или его представителем. Если предложение подписывается представителем, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если предложение подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к предложению прилагается доверенность.

14.6.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении вопроса (вопросов) в повестку дня годового общего собрания (включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества) или об отказе во включении вопроса (вопросов) в указанную повестку (об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества) не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений , установленного настоящим уставом .

14.6.6. Решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества принимается советом директоров в следующих случаях:

акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 14.6.2 настоящего устава

акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 14.6.2 настоящего устава количества голосующих акций общества

предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 14.6.4 (за исключением требования об указании номера лицевого счета акционера в реестре)

вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона « Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

14.6.7. Мотивированное решение об отказе во включении вопроса в повестку дня годового общего собрания или об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам, внесшим предложение, не позднее 3 дней с момента его принятия.

14.6.8. Решение совета директоров общества об отказе во включении в повестку дня годового общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.

14.6.9. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

После информирования акционеров о проведении общего собрания в порядке, предусмотренном уставом, повестка дня общего собрания не изменяется.

14.7. Информирование акционеров о проведении общего собрания акционеров.

14.7.1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, ообщние о проедении внеочередного общго собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.

14.7.2. Текст сообщения о проведении общего собрания должен содержать следующую информацию:

полное фирменное наименование общества и место нахождения общества

форма проведения общего собрания акционеров

дата, место, время проведения общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, если голосование осуществляется бюллетенями для голосования, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

повестка дня общего собрания акционеров

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, сообщение содержит также информацию, предусмотренную пунктом 11.4.5 настоящего устава.

По решению совета директоров текст сообщения может содержать и иную информацию.

14.7.3. Информирование лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания осуществляется путем опубликования текста сообщения о проведении общего собрания акционеров в газете « Ливенская газета» , если законом не установлена иная обязательная форма информирования.

14.7.4. Дата фактического информирования акционеров определяется по дате публикации в газете « Ливенская газета» .

14.7.5. При подготовке к проведению общего собрания акционеров общества лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в зависимости от повестки дня собрания, предоставляется следующая информация (материалы): годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность генерального директора общества, в совет директоров общества, ревизионную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.

Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Акционер вправе потребовать направить указанные материалы ему по почте, при условии оплаты им стоимости почтовых услуг.

14.7.6. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом.

14.8. Право на участие и способы участия акционеров в общем собрании.

14.8.1.Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, составляется регистратором общества на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.

14.8.2. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

14.8.3. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

14.8.4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров (в соответствии с пунктом 14.7.3 настоящего устава), бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.

14.8.5. В список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, включаются следующие акционеры:

акционеры - владельцы полностью оплаченных обыкновенных акций общества любых выпусков

акционеры - владельцы полностью оплаченных привилегированных акций общества любых типов в случаях, если в повестку дня собрания включен вопрос, по которому привилегированная акция данного типа дает право голоса, или если владельцы привилегированных акций, получили право голоса по всем вопросам компетенции общего собрания в силу принятия решения о неполной выплате дивидендов по принадлежащим им акциям.

14.8.6. Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

14.8.7. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.

Требование о предоставлении такой выписки должно содержать:

имена (наименования) акционеров (акционера)

сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип), номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом.

Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность. Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к ребовани прилагается доверенность. Требование направляется ценным письмом в адрес общества или сдается в канцелярию общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, представляется для ознакомления только акционерам, подписавшим соответствующее требование не ранее даты составления списка, определенной в решении совета директоров о созыве соответствующего общего собрания.

По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

14.8.8. Решение об отказе в возможности ознакомления со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, принимается советом директоров в следующих случаях:

акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами необходимого для этого количества голосующих акций

инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и(или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров

в требовании указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых к данному требованию предусмотрено уставом общества.

14.8.9. Мотивированное решение об отказе в возможности ознакомления со списком акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, направляется лицам, внесшим требование, не позднее 3 дней с момента его принятия.

14.8.10. По требованию акционера общество обязано предоставить ему информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

14.8.11. В случае передачи акций после даты составления списка и до даты проведения общего собрания акционеров лицо, включенное в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на общем собрании с выданной доверенностью приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

14.8.12. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер с учетом формы проведения общего собрания акционеров может принимать участие в собрании следующими способами:

личного присутствия на собрании и участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования по ним, в том числе совместно со своими полномочными представителями

направления полномочного представителя для участия в обсуждении вопросов повестки дня и голосования по ним

направлять заполненные бюллетени для голосования, подписанные лично акционером или его представителем, если голосование осуществляется бюллетенями

голосовать заочно

доверять право голосовать заочно полномочному представителю.

14.8.13. Передача прав (полномочий) представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного уполномочия – доверенности. Доверенность на голосование содержит сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

14.8.14. Представитель акционера действует на общем собрании также в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления.

14.8.15. Акционер вправе в любое время заменить своего полномочного представителя или лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности в установленном законом порядке, при соблюдении предусмотренных законом последствий прекращения действия доверенности.

14.8.16. В случае, если акция общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

14.9. Рабочие органы собрания.

14.9.1. Рабочими органами собрания являются:

президиум

счетная комиссия или регистратор общества, выполняющий функции счетной комиссии.

14.9.2. Президиум собрания составляют члены совета директоров

14.9.3. На общем собрании акционеров председательствует генеральный директор (уполномоченный представитель управляющей организации). В случае его отсутствия председательствует исполняющий обязанности генерального директора. В случае отсутствия или неназначения исполняющего обязанности генерального директора на общем собрании председательствует председатель совета директоров общества, а в случае его отсутствия - один из членов совета директоров, присутствующих на собрании.

14.9.4. Председательствующий может поручить ведение собрания другому лицу, при этом он остается председательствующим на собрании.

14.9.5. Счетная комиссия избирается общим собранием акционеров в составе 5 (пяти) человек сроком на 5 (пять) лет. Вопросы формирования и деятельности счетной комиссии определяются Положением о счетной комиссии, утверждаемым общим собранием акционеров.

В случаях установленных действующим законодательством Российской Федерации, функции счетной комиссии выполняет специализированный регистратор общества. Общество вправе возложить функции счетной комиссии на регистратора и в иных случаях на основании договора, заключенного с регистратором.

14.9.6. Счетная комиссия, а в случаях указанных в пункте 14.9.5 настоящего устава, регистратор общества выполняет следующие функции:

составляет список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров

проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, в соответствующем журнале

ведет учет доверенностей и предоставляемых ими прав с отражением в соответствующем журнале

определяет кворум общего собрания акционеров

разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании

разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование

обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании

подсчитывает голоса и подводит итоги голосования

составляет протокол об итогах голосования

передает в архив бюллетени для голосования, если голосование осуществлялось бюллетенями.

14.10. Кворум общего собрания. Повторный созыв собрания.

14.10.1. Общее собрание акционеров, проводимое в форме собрания (совместного присутствия) правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации участников собрания зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций общества. При этом, если голосование осуществляется бюллетенями, учитываются голоса, представленные бюллетенями, полученными обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения общего собрания.

При проведении общего собрания акционеров в заочной форме учитываются голоса, представленные бюллетенями, полученными обществом по день окончания приема таких бюллетеней, указанный в сообщении о проведении собрания.

14.10.2. Действует принцип: « Если кворум состоялся, он не может быть нарушен» .

14.10.3. При отсутствии кворума для проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия) советом директоров объявляется дата проведения нового общего собрания. Решением совета директоров о проведении нового общего собрания утверждаются оложния, педусмотреные пунктом 14.3.3 настоящего устава, при этом изменение повестки дня при проведении нового общего собрания не допускается.

В случае, если инициатором созыва общего собрания выступил совет директоров, то он вправе решением о созыве нового собрания изменить форму его проведения.

14.10.4. Информирование акционеров о проведении нового общего собрания осуществляется способами и в сроки, которые предусмотрены статьей 14.7 настоящего устава. При этом положения абзаца второго пункта 14.7.1 не применяются.

14.10.5. Повторное общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов, представляемых размещенными голосующими акциями общества.

14.10.6. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.

14.11. Голосование на общем собрании.

14.11.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу « одна голосующая акция – один голос» , а при проведении кумулятивного голосования по принципу « одна голосующая акция – равное количество голосов» .

При голосовании не допускается разделения голосов, которыми обладает участник собрания. Это означает, что если у него имеется больше, чем одна голосующая акция, он не может проголосовать частью голосов за принятие, а другой частью – против принятия данного решения.

14.11.2. Голосование на общем собрании акционеров может осуществляться способами, предусмотренными действующим законодательством, в том числе бюллетенями для голосования.

14.11.3. Формы и текст бюллетеня для голосования утверждаются советом директоров.

Если голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями, направление (выдача) бюллетеней акционерам производится в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

14.11.4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества

форма проведения общего собрания (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование)

дата, место и время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес по которому заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования – дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес по которому должны направляться заполненные бюллетени

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками « за» , « против» или « воздержался»

указание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

В случае проведения голосования по вопросу об избрании кандидатов в органы управления и контроля бюллетень для голосования должен содержать сведения о кандидатах с указанием их фамилий, имен, отчеств или наименования (для юридических лиц).

В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен одержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.

14.11.5. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования.

Бюллетень для голосования признается недействительным по указанным в нем отдельным вопросам повестки дня в случае, если:

оставлено более одного из вариантов голосования

зачеркнуты все варианты ответов по вопросу (за исключением голосования по кандидатурам в органы управления и контроля общества).

Недействительным в целом признается бюллетень для голосования, в котором нельзя определить номер лицевого счета акционера или его Ф.И.О. (наименование).

В случае, если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

14.11.6. Подсчет голосов на общем собрании по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

14.11.7. По итогам голосования счетная комиссия или регистратор, выполняющий функции счетной комиссии, составляет протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования подписывается членами счетной комиссии. Если функции счетной комиссии выполняет регистратор, то протокол об итогах голосования подписывается уполномоченным работником регистратора и заверяется печатью регистратора (филиала регистратора).

Протокол об итогах голосования должен быть составлен не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении общего собрания в форме заочного голосования.

Протоколы об итогах голосования особым решением собрания не утверждаются, а принимаются к сведению.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования, если голосование осуществлялось с использованием бюллетеней, опечатываются регистратором и сдаются в архив общества на хранение.

14.11.8. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования на общем собрании акционеров (протоколы об итогах голосования) оглашаются на собрании, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров (статья 14.7 настоящего устава).

14.12. Протокол общего собрания акционеров.

14.12.1. При проведении общего собрания в форме собрания (совместного присутствия) протокол собрания составляется не позднее 15 дней после закрытия собрания. Протокол составляется в двух экземплярах, оба экземпляра подписываются председательствующим и секретарем общего собрания.

14.12.2. В протоколе общего собрания указываются:

место и время проведения общего собрания акционеров

общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества

количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании

председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В протоколе общего собрания должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

 

15.1. Компетенция совета директоров.

15.1.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных уставом общества к компетенции общего собрания акционеров.

К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.5.13 настоящего устава

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» и разделом 14 настоящего устава и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров

5) размещение обществом облигаций

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом, утверждение методик определения рыночной стоимости акций и иного имущества

7) приобретение обществом размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах»

8) утверждение условий договора с управляющей организацией при передаче ей полномочий единоличного исполнительного органа общества

9) принятие решения о приостановлении полномочий генерального директора, об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации

10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора

11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты

12) использование резервного фонда и иных фондов общества

13) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров или к компетенции исполнительного органа общества

14) создание филиалов и открытие представительств общества, внесение изменений в устав в связи с созданием и ликвидацией филиалов и представительств

15) одобрение крупных сделок, в случаях, предусмотренных действующим законодательством

16) одобрение сделок, указанных в разделе 21 настоящего устава, в случаях, предусмотренных действующим законодательством

17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним

18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

15.1.2. В части, не урегулированной настоящим уставом, правовое положение совета директоров определяется Положением о совете директоров – внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров общества.

15.1.3. Совет директоров избирается в составе 7 членов.

15.2. Избрание совета директоров.

15.2.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров кумулятивным голосованием.

15.2.2. Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

15.2.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

В случае досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров его полномочия прекращаются с момента, установленного в решении общего собрания акционеров, но не позднее даты избрания нового состава совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий всего состава совета директоров полномочия вновь избранного состава совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом общем собрании нового состава совета директоров.

15.2.4. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров обязан созывать внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

15.2.5. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров общества, устанавливаются Положением о совете директоров.

15.3. Председатель и секретарь совета директоров общества.

15.3.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции исполнительного единоличного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров общества.

15.3.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа избранных членов совета директоров.

15.3.3. Председатель совета директоров общества:

организует работу совета директоров

созывает заседания совета директоров или организует заочное голосование председательствует на заседаниях совета директоров

организует ведение протокола на заседаниях совета директоров.

15.3.4. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции осуществляет один из членов совета директоров общества, по решению большинства голосов его членов, участвующих в заседании.

15.3.5. Секретарь совета директоров общества назначается членами совета директоров общества по предложению председателя совета директоров общества.

15.3.6. Секретарь совета директоров:

ведет протоколы заседаний совета директоров

обеспечивает соблюдение в работе совета директоров процедур, предусмотренных Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

15.4. Заседание совета директоров общества.

15.4.1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества. Порядок созыва и проведения заседания совета директоров в части, не урегулированной настоящим уставом, определяется Положением о совете директоров.

15.4.2. Кворумом проведения заседания совета директоров общества является присутствие половины от числа избранных членов совета директоров общества.

15.4.3. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров обладает одним голосом.

Передача голоса членом совета директоров общества другому лицу, в том числе члену совета директоровобщества, запрещается.

15.4.4. Решения совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.

Решения, указанные в подпункте 9 пункта 15.1.1. принимаются большинством в три четверти голосов членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

15.4.5. Решение совета директоров общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке, предусмотренном Положением о совете директоров.

15.4.6. На заседании совета директоров общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.

В протоколе заседания указываются:

место и время его проведения

лица, присутствующие на заседании

повестка дня заседания

вопросы, поставленные на голосвание, и итоги голсования по ним

принятые решения.

Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

 

16. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

16.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, управляющей организацией).

16.2. Права и обязанности, сроки и размер оплаты услуг генерального директора определяются договором, заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

16.3. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Исполнительные органы общества организуют выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

16.4. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:

1) осуществляет оперативное руководство деятельностью общества

2) совершает сделки от имени общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом

3) выдает доверенности от имени общества

4) открывает в банках счета общества

5) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества

6) имеет право первой подписи под финансовыми документами

7) представляет интересы общества как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами, в том числе в иностранных государствах

8) утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания

9) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества

10) утверждает правила внутреннего трудового распорядка, положения о подразделениях общества, стандарты предприятия и иные внутренние документы по вопросам организации экономической деятельности общества

11) оценивает качество работы работников общества, решает вопросы материального стимулирования их труда

12) председательствует на общем собрании акционеров

13) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом за исключением функции, закрепленных Федеральным законом « Об акционерных обществах» и настоящим уставом за другими органами управления общества.

Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите государственной тайны и соблюдению установленных законодательством Российской Федерации ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

  16.5. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) избирается общим собранием акционеров на срок 3 года с учетом положений п. 16.7. настоящего Устава.

Срок полномочий генерального директора исчисляется с момента избрания его общим собранием до момента избрания (переизбрания) генерального директора общим собранием, состоявшимся по прошествии 3-х годичного срока.

16.6. По предложению совета директоров общим собранием акционеров может быть принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору управляющей организации. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества по договору управляющей организации производится на срок определенный договором, но не более чем на 3 года с учетом положений п. 16.7 настоящего Устава.

16.7. Досрочное прекращение полномочий генерального директора (управляющей организации) осуществляется общим собранием акционеров. При этом общее собрание избирает нового генерального директора или принимает решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

В случае истечения срока действия трудового договора с генеральным директором (договора с управляющей организацией) срок полномочий генерального директора (управляющей организации) автоматически продлевается до момента проведения общего собрания акционеров, на котором будет избран новый генеральный директор или принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

Порядок избрания генерального директора общества (порядок передачи полномочий исполнительного органа управляющей организации) и досрочного прекращения его полномочий (полномочий управляющей организации), в части, не урегулированной настоящим уставом, определяется Положением об общем собрании акционеров и Положением об исполнительном органе.

16.8. Полномочия генерального директора могут быть приостановлены по решению совета директоров общества (данное положение к управляющей организации не применяется). Одновременно с указанным решением совет директоров принимает решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (о назначении временно исполняющего обязанности генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации.

16.9. Генеральный директор самостоятельно определяет компетенцию заместителей генерального директора и директоров по направлениям деятельности.

16.10. В случае временной невозможности исполнения генеральным директором его обязанностей (временная нетрудоспособность, командировка, отпуск) обязанности генерального директора временно возлагаются на лицо, определяемое в соответствии с Положением об исполнительном органе.

16.11. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора, должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия совета директоров общества.

16.12. В случае передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации, последняя осуществляет все функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе предусмотренные правовыми актами, настоящим Уставом, внутренними документами общества, с соблюдением установленных Уставом и действующим законодательством ограничений.

16.13. В случае образования временного исполнительного органа общества, он осуществляет руководство текущей деятельностью общества в пределах компетенции единоличного исполнительного органа общества.

 

17. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА

17.1. Члены совета директоров общества и генеральный директор (управляющая организация) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действуют в интересах общества, осуществляют свои права и исполняют обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

17.2. Члены совета директоров и генеральный директор (управляющая организация) общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

17.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров и генерального директора (уравляюей организации) принимаются во внимание бычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значения для дела.

17.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

17.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору (управляющей организации) общества, о возмещении убытков, причиненных обществу вследствие совершения ими виновных действий (бездействия).

 

 

18. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

 

18.1. Контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется Положением о ревизионной комиссии – внутренним документом общества, утверждаемые общим собранием акционеров.

18.2. Ревизионная комиссия ежегодно избирается на годовом общем собрании акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом, Положением о ревизионной комиссии и Федеральным законом « Об акционерных обществах» в составе 3 человек.

Срок полномочий ревизионной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим собранием до момента избрания (переизбрания) ревизионной комиссии на следующем годовом общем собрании акционеров.

18.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии прекращаются досрочно решением общего собрания акционеров по основаниям и в порядке, предусмотренном Положением о ревизионной комиссии. При этом внеочередное общее собрание акционеров избирает новый состав или новых членов ревизионной комиссии.

В случае досрочного прекращения полномочий ревизионной комиссии полномочия нового состав ревизионной комиссии, избранного внеочередным общим собранием акционеров, действуют до избрания ревизионной комиссии на ближайшем по времени годовом общем собрании акционеров.

18.4. В случае, когда количество членов ревизионной комиссии становится менее половины количества, предусмотренного уставом общества, совет директоров созывает внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава ревизионной комиссии.

Оставшиеся члены ревизионной комиссии осуществляют свои функции до избрания нового состава ревизионной комиссии на общем собрании акционеров.

18.5. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров и ликвидационной комиссии общества, а также занимать должность генерального директора общества.

18.6. Ревизионная комиссия из своего состава избирает председателя и секретаря.

18.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время:

по инициативе самой ревизионной комиссии общества

по решению общего собрания акционеров

по решению совета директоров общества

решению генерального директора

по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества на дату предъявления требования.

18.8. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

18.9. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

18.10. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

18.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионная комиссия общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах общества

информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

 

19. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

 

19.1. Держателем реестра акционеров общества является общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев ценных именных бумаг (регистратор). В случаях, установленных законодательством, общество обязано поручить ведение реестра акционеров регистратору. В случае ведения реестра акционеров регистратором общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

19.2. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

19.4. Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее 3 дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

19.5. Отказ от внесения записи в реестре акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее 5 дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества вносит в указанный реестр соответствующую запись.

19.6. Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

 

20. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

 

20.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату , за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

Равным образом, сделками, на совершение которых распространяется порядок одобрения крупной сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, вне зависимости от стоимости такой сделки, являются любые сделки, которые прямо или косвенно могут привести к утрате или ограничению права собственности (пользования) общества в отношении принадлежащих обществу на праве собственности или на иных основаниях земельных участков и объектов природопользования, зданий и сооружений, машин и оборудования (за иключением продукции, производимой обществом) , незавершенного строительства, долей участия (акций) хозяйственных товариществ и обществ, патентов, лицензий, товарных знаков, иных прав и активов, относящихся к внеоборотным активам обществаёа также сделки, не связанные с обычной хозяйственной деятельностью Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

20.2. Определение стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со статьей 11.5 настоящего устава.

20.3. Решение об одобрении крупной сделки принимается в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

20.4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

20.5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения раздела 21 настоящего устава.

20.6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего раздела, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

 

21. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ

 

21.1. Заинтересованность в совершении обществом сделки

21.1.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции генерального директора, в том числе управляющей организации, или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящего раздела.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

21.1.2. Положения настоящего раздела не применяются:

к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества

при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций

при приобретении и выкупе обществом размещенных акций

при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

21.2. Лица, указанные в пункте 21.1.1 настоящего устава, обязаны довести до сведения совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и аудитора общества информацию:

о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев)

о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

21.3. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определяется действующим законодательством Российской Федерации.

 

22. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА

 

22.1. Аффилированные лица общества - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность общества. Лица признаются аффилированными в соответствии с нормами антимонопольного законодательства

22.2. Аффилированные лица общества обязаны в письменной форме уведомить общество о принадлежащих им акциях общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.

22.3. В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

22.4. Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

 

23. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

 

23.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом « Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.

23.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор общества в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» , иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим уставом.

23.3. Учетная политика, организация документооборота в обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом генерального директора.

23.4. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря.

23.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности подтверждается ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных документов общество привлекает для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

23.6. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

 

24. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

 

24.1. Общество для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

24.2. Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

24.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора общества.

Размер оплаты его услуг определяется советом директоров общества.

24.4. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности общества аудитор общества составляет заключение, в котором содержится:

подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества

информация о фактах нарушения установленного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предствления финансовой отетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

24.6. Аудиторская проверка деятельности общества проводится аудитором общества во всякое время по решению общего собрания акционеров общества, по решению совета директоров общества, по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций общества.

24.7. Акционеры - инициаторы аудиторской проверки направляют в совет директоров письменное требование.

Требование содержит:

четко сформулированные мотивы выдвижения требования

Ф.И.О. (наименование) акционеров

сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория, тип)

номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Требование подписывается акционером или его доверенным лицом. Если требование подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если инициатива исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

24.8. Требование инициаторов проведения аудиторской проверки отправляется заказным письмом в адрес общества с уведомлением о вручении или вручается лично в канцелярию общества.

Дата предъявления требования определяется по дате уведомления о его вручении или дате непосредственного вручения в канцелярию общества.

24.9. В течение 10 дней с даты предъявления требования совет директоров принимает решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества и размере оплаты услуг аудитора или формулирует мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки.

24.10. Отказ в проведении аудиторской проверки возможен в следующих случаях:

акционеры, предъявившие требование, не являются владельцами на дату предъявления требования необходимого для этого количества голосующих акций

инициаторами предъявления требования выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и(или) не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров

в требовании указаны неполные сведения

акционеры - инициаторы аудиторской проверки не оплатили расходов по ее проведению.

24.11. Если в течение 10 дней совет директоров не принял решение о проведении аудиторской проверки и размере оплаты услуг аудитора или не выслал заказным письмом мотивированный отказ от проведения аудиторской проверки, то инициаторы аудиторской проверки вправе потребовать созыва внеочередного заседания совета директоров.

Внеочередное заседание совета директоров принимает решение о проведении аудиторской проверки деятельности общества в сроки, согласованные с аудитором общества, и определяет размер оплаты его услуг. Соответствующее решение совета директоров о сроках проведения аудиторской проверки высылается ценным письмом в адрес инициаторов аудиторской проверки.

24.12. Отчет аудитора общества утверждается на очередном, после окончания проверки, заседании совета директоров и высылается ценным письмом инициаторам аудиторской проверки.

24.13. Инициаторы аудиторской проверки деятельности общества вправе в любой момент до принятия советом директоров решения о проведении аудиторской проверки деятельности общества отозвать свое требование, письменно уведомив совет директоров.

24.14. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению общего собрания акционеров данные затраты относятся на счет общества с соответствующей компенсацией акционерам-инициаторам.

25. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

 

25.1. Предоставление обществом информации акционерам

25.1.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным статьей 26.1 настоящего устава. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний правления имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

25.1.2. Документы, предусмотренные пунктом 25.1.1 настоящего устава, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

25.2. Обязательное раскрытие обществом информации

25.2.1. Общество обязано раскрывать:

годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность

проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации

сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом

иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

25.2.2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

26. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА

 

26.1. Общество обязано хранить следующие документы:

решение о создании общества

устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, свидетельство о государственной регистрации общества

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе

внутренние документы общества

положение о филиале или представительстве общества

годовые отчеты

документы бухгалтерского учета

документы бухгалтерской отчетности

протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества и правления

бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров

отчеты независимых оценщиков

списки аффилированных лиц общества

списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего устава

заключения ревизионной комиссии общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля

проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом « Об акционерных обществах» и иными федеральными законами

иные документы, предусмотренные Федеральным законом « Об акционерных обществах» , уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

26.2. Общество хранит документы, предусотренны статьей 26.1 настоящего устава, по месту находения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

27. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

27.1. Общество добровольно реорганизуется по решению общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

27.2. Реорганизация общества осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом « Об акционерных обществах» .

27.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

27.4. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации общества путем присоединения к нему другого общества, первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

27.5. При реорганизации общества вносятся соответствующие изменения в настоящий устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам общества в отношении всех его кредиторов и должников.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием акционеров, большинством голосов участвующих в собрании владельцев голосующих акций общества и/или их полномочных представителей.

27.6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения - с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

28. ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ ОБЩЕСТВА, ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ

 

28.1. Общество ликвидируется добровольно в порядке, установленном пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона « Об акционерных обществах» и настоящего устава. Общество ликвидируется по решению суда (арбитражного суда) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

28.2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии в количестве, равном количественному составу членов совета директоров, определенному настоящим уставом.

Порядок выдвижения кандидатов в ликвидационную комиссию и процедура голосования по ним определяется Положением о ликвидационной комиссии.

При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражным судом), который определяет ее количественный состав.

28.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (арбитражном суде).

Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный обществу, его акционерам, а также третьим лицам.

28.4. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторам. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.

28.5. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьями 28.11-28.12 настоящего устава.

28.6. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

28.7. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

28.8. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

28.9. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности , установленной пунктом 1 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

28.10. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества.

28.11. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 11.4 настоящего устава

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами – владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

28.12. Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов и определенной уставом общества ликвидационной стоимости всем акционерам - владельцам привилегированных акций, то имущество распределяется между акционерами - владельцами привилегированных акций пропорционально количеству принадлежащих им акий.

28.13. При согласии общео собрания акционеров по просьбе получающего возврат свободного остатка имущества осуществляется имуществом, которое ранее было внесено им в счет оплаты акций. При этом, если стоимость этого имущества оценивается выше размера суммы, подлежащей выдаче, то получающий вносит в общество образовавшуюся разницу, в противном случае он получает только денежную сумму, подлежащую возврату.

Имущество, переданное обществу акционерами в пользование, возвращается в натуральной форме без вознаграждения на момент ликвидации.

28.14. Ликвидация общества считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

28.15. При реорганизации, ликвидации общества или прекращении работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации путем противодействия инженерно-техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности.